Buenos Aires, 03 de diciembre de 2013.-
DIRECCION NACIONAL DE LOS REGISTROS NACIONALES
DE LA PROPIEDAD DEL AUTOMOTOR Y DE CREDITOS PRENDARIOS
SEÑORA SUBDIRECTORA A/C DRA. MARIANA ABALLAY
S / D
Tenemos el agrado de dirigirnos a usted, con el propósito de llevar a vuestro conocimiento algunas consideraciones acerca del reciente dictado de la disposición D.N. N°446/2013, modificatoria de la disposición D.N. 193/2012, y de la Circular aclaratoria Circular DANJ N°2/2013. Su puesta en vigencia ha suscitado una serie de dudas y/o divergencias interpretativas que entendemos resulta necesario aclarar. En el ámbito de la Comisión de Asuntos Normativos de nuestra Asociación, se han recibido distintas opiniones y sugerencias de los colegas, cuya recopilación aprovechamos acercar por medio de la presente a esa Dirección Nacional, proponiendo en lo que estime conveniente las correspondientes modificaciones a la normativa citada.
Respecto de la Disposición 446 debemos señalar lo siguiente:
a) En el artículo 1° se establece que quedan alcanzadas por la disposición las personas que realicen trámites referidos a ciertos bienes …”y en el caso de prendas tanto de los vehículos detallados como de bienes muebles registrables.” Debió aquí decirse bienes muebles no registrables ya que de esta manera se incluye la actividad de los Registros de Créditos Prendarios que se ocupan de dichos bienes.
b) El artículo 2° que intenta aclarar el concepto de cancelación anticipada debería ser ampliado en varios sentidos. Cuando refiere que la cancelación anticipada es aquélla sea peticionada con anterioridad a la fecha de finalización del contrato prendario debería aclarar que esta fecha es la del vencimiento de la última cuota o la de cumplimiento de la obligación. Por otro lado, debe quedar claro que este trámite requiere el cumplimiento de los requisitos sólo cuando involucre sumas que alcancen los $350.000.- ya que los requisitos generales habrán sido cumplidos al tiempo de la inscripción del gravamen. En cuanto a este último monto, debe aclararse que se refiere al monto de la prenda original y no al monto pagado para cancelar. Y por último, debe aclararse que el monto de los fondos cuyo origen se debe acreditar (art. 5°) es el que resultó necesario para poder cancelar el contrato. Es decir, si un contrato de $400.000.- es pagadero en 10 cuotas de $40.000.- y se cancelan las dos últimas cuotas juntas (cancelación anticipada) el deudor deberá acreditar el origen de $80.000.-
c) En el artículo 3° referido a las operaciones realizadas por otros Sujetos Obligados, sería oportuno aclarar cuáles son las medidas de debida diligencia reforzadas y también establecer cómo proceder ante peticionarios que puedan revestir prima facie el carácter de Sujetos Obligados de acuerdo a la actividad declarada, pero se encuentre eximidos de dicha obligación por condiciones de hecho o decisiones judiciales. Por otro lado, aunque parezca redundante, resulta necesario aclarar que no corresponde observar el trámite por el incumplimiento de las obligaciones indicadas en este artículo.
d) En cuanto al artículo 4° y en consonancia con lo establecido en la Circular DANJ N°2/2013, debe ratificarse que todos los datos que hacen a la identidad de las personas físicas e identificación de las personas jurídicas se tienen por acreditados con las certificaciones de firma y acreditación de personería si estas son hechas de acuerdo a las normas que rigen la materia (DNTR, normas pertinentes del Título I, Capítulos IV y V) Parece oportuno dar una clara definición de Propietario/Beneficiario y aclarar la redacción ya que se habla de Propietarios/Beneficiarios y de personas físicas que, directa o indirectamente, ejerzan el control real de la persona jurídica y en realidad los Propietarios/Beneficiarios son, por definición , personas físicas. La redacción parece indicar que se trata de dos categorías distintas. En cuanto a los firmantes de las declaraciones juradas indicados en el inciso e), creemos oportuno incluir a los apoderados con facultades suficientes para la petición que origine el requerimiento ( I.I. , transferencia etc.)
e) En cuanto al artículo 5° parece apropiado corregir la redacción ya que los párrafos antepenúltimo y anteúltimo repiten prescripciones ya establecidas en el artículo 4°. El párrafo referido a los trámites sucesivos o simultáneos repite lo prescripto luego en el artículo 7°. Por una cuestión de buena técnica parece aconsejable eliminar el párrafo del artículo 5° y mantener el artículo 7° que además introduce el concepto de año calendario para determinar el límite de la acumulación.
f) Con respecto al artículo 8° y en consideración a la limitación establecida en el inciso e) de la segunda parte del artículo 5°, resulta necesario establecer quiénes pueden, en representación de las personas jurídicas, manifestar la negativa a cumplir con los artículos 4° y 5°.
g) En cuanto a la posibilidad de conformar un Legajo Único Personal para sujetos distintos de los previstos en el artículo 11, el artículo 14 establece que debe pedirse autorización a la Dirección Nacional. Creemos que es un requisito excesivo y que no existe ningún riesgo en que sean los propios Encargados los que resuelvan conformar, en el ámbito de su R.S., un Legajo cuando la cantidad de trámites en cabeza de una persona lo hagan conveniente. Esto permitirá reducir la acumulación de documentación y elimina una mayor carga de trabajo para la Dirección Nacional.
h) Una mención aparte merece la descripción de los bienes alcanzados por estas normas. El artículo 1° describe los bienes alcanzados por las normas generales y a su vez el artículo 5° establece sobre cuáles de estos se deben aplicar los controles adicionales en caso de operaciones que alcancen los $350.000.- En ninguna de las dos clasificaciones se incluyen los furgones. Está claro que esto no los excluye del cumplimiento de las normas generales, ya que es evidente que la intención de las normas es incluir a todas las categorías de automotores que puedan ser registrados. Mayores dudas genera su inclusión o no en la categoría del artículo 5°. En nuestra opinión dicha enumeración es taxativa y por lo tanto deben tenerse por excluidos, pero parece oportuno aclararlo.
i) Por último, una cuestión que no es materia que pueda resolver la Dirección Nacional por sí pero que debería ser corregida es la obligación de cumplir con los controles adicionales (composición del capital, Beneficiario/Propietario) de algunos sujetos alcanzados como las entidades financieras, sociedades de ahorro previo o empresas dedicadas al otorgamiento de leasing que están sometidas a rigurosos controles por parte de otros organismos del Estado y que podrán ser eximidos de estos requisitos.
Sin otro particular, saludamos a Ud. atentamente
Álvaro González Quintana Alejandro Germano
Coordinador Comisión Asuntos Normativos Presidente AAERPA